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瓷器大師林道藩看得透徹，與其守著一個上市公司平臺和發(fā)展遇到瓶頸的業(yè)務(wù)，不如轉(zhuǎn)身而去，各得其所。12日，廣東松發(fā)陶瓷股份有限公司（以下簡稱“松發(fā)股份”）公告，籌劃以支付現(xiàn)金方式向?qū)幉ɡS能儲能系統(tǒng)有限公司購買其所持有的安徽利維能動力電池有限公司51-76.92%股權(quán)。交易完成后，安徽利維能將成為公司控股子公司，松發(fā)股份主營業(yè)務(wù)將在陶瓷產(chǎn)品的基礎(chǔ)上新增儲能鋰電池業(yè)務(wù)。同時，寧波利維能溢價受讓了松發(fā)股份創(chuàng)始人林道藩所持21.10%的股份，交易完成后，寧波利維能入駐成為松發(fā)股份二股東，江蘇最大民營企業(yè)恒力集團(tuán)持松發(fā)股份30.14%股份，為第一大股東、實控人。這是一場，陶瓷產(chǎn)品上市公司保殼和鋰電儲能非上市企業(yè)登臺（上市）的雙向奔赴。受限于陶瓷業(yè)務(wù)發(fā)展瓶頸，數(shù)度沖刺并購轉(zhuǎn)型未果的松發(fā)股份認(rèn)，這次要玩一次大的。松發(fā)股份此次接盤的是耕耘鋰電20多年的杉杉股份、知名投資機(jī)構(gòu)紅杉投資的安徽利維能，規(guī)劃產(chǎn)能10Gwh、達(dá)產(chǎn)營收預(yù)期25億元。今年以來，數(shù)次國常會都在布局新能源汽車下鄉(xiāng)和與之相適應(yīng)的儲能基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)展。
I.巧妙交易兩步走第一步，寧波利維能6.25億收購松發(fā)股份21.10%股份。松發(fā)股份股東林道藩于2023年6月11日與寧波利維能簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，林道藩擬將其持有的26,199,617股上市公司股份（占上市公司股本總額的21.10%）通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給寧波利維能，轉(zhuǎn)讓對價6.25億元。按照當(dāng)前市值，21.10%股權(quán)市值為5.2687億元，溢價率在19%以上。第二步，寧波利維能將所持安徽利維能76.92%股份中的51%-76.92%以現(xiàn)金方式轉(zhuǎn)讓給松發(fā)股份。前述股份轉(zhuǎn)讓完成后，寧波利維能將成為上市公司持股5%以上的股東。經(jīng)過初步測算，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但本次交易不涉及公司發(fā)行股份，也不會導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。不過，后續(xù)寧波力維是否會增持股份，上升為第一大股東、實控人，尚未可知，但變化為無實控人或許是一個好的治理結(jié)構(gòu)。不過，第二步交易尚處于初步籌劃階段，交易方案、股權(quán)收購比例、交易價格、業(yè)績承諾等核心要素仍需進(jìn)一步論證和協(xié)商，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行必要的決策和審批程序。這一交易的巧妙之處在于，松發(fā)股份注入了儲能業(yè)務(wù)，關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市，而松發(fā)股份一舉完成了主業(yè)轉(zhuǎn)型，變身鋰電儲能企業(yè)。
II.利維能：產(chǎn)能規(guī)劃10GWh安徽利維能動力電池有限公司成立于2018年7月，位于安徽省滁州市南譙區(qū)經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)，公司注冊資本13億人民幣，由紅杉資本和杉杉股份公司組建成立，資本背景雄厚。杉杉集團(tuán)是國內(nèi)鋰電行業(yè)的老兵，耕耘鋰電已經(jīng)逾20載。安徽利維能專注于儲能和輕型車動力電池產(chǎn)品及其系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的鋰電池生產(chǎn)企業(yè)，公司核心產(chǎn)品包括26700系列圓柱電芯、軟包儲能電芯、 短刀電芯等，廣泛應(yīng)用在便攜式儲能、戶用儲能、通信和基站儲能、城市出行、工業(yè)搬運和鉛酸替代等場景。安徽利維能一期產(chǎn)能4GWh于2021年底全面投產(chǎn)，截至2022年底，安徽利維能已在安徽省滁州市建成8條先進(jìn)智能的鋰電池生產(chǎn)線，產(chǎn)能達(dá)4GWh，2022年銷售收入超過10億元。2023年已啟動滁州二期項目開工建設(shè)，規(guī)劃產(chǎn)能6GWh，計劃于年內(nèi)完成二期一階段3GWh產(chǎn)能建設(shè)。粗糙測算，達(dá)產(chǎn)后銷售收入超過25億元規(guī)模。而寧波利維儲能系統(tǒng)有限公司除了安徽利維能外，還控股有杭州慧石儲能技術(shù)有限公司（93.75%）、杉杉汽車（龍巖）有限公司（100%）、東陽利維新能源科技有限公司（55%）。但松發(fā)股份是寧波利維儲能的參股的第一家上市公司。寧波利維儲能的投資人包括上海國盛資本管理有限公司管理的基金、中保投資管理的基金、寧夏中銀絨業(yè)（000982.SZ）LP的基金等知名國資基金管理人管理的基金和上市公司LP的基金。松發(fā)股份置入的資產(chǎn)和背后的投資人，都非同凡響。
III.松發(fā)股份努力并購轉(zhuǎn)型松發(fā)股份，2022年成立于廣東潮州，2015年3月上市，主營日用瓷器、精品瓷和陶瓷酒瓶研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要出口東南亞、歐洲、北美等地區(qū)。2022年日用瓷營收2.544億，占公司營收比93.95%；精品瓷營收1620萬元，占營收比5.98%。2022年，境外業(yè)務(wù)收入1.771億元，占營收比65.40%。
1.陶瓷業(yè)務(wù)瓶頸而且業(yè)務(wù)體量不大，一直未能突破10億元，2020年后營收急劇下滑，如今已經(jīng)回到了10年前的規(guī)模。與此同時，松發(fā)股份自2015年上市以來，毛利率和凈利潤率以及ROE持續(xù)下滑，2020年來暴跌，2021、2022年連續(xù)兩年凈利虧損，面臨保殼的壓力。這正是，松發(fā)股份此次收購可能實現(xiàn)的目的，即主業(yè)轉(zhuǎn)型、公司保殼。上市當(dāng)年，松發(fā)股份營收2.9億元，同比下降5.2%；凈利潤0.37億元，同比下降24.2%。松發(fā)股份創(chuàng)始人林道藩、林巧秀帶領(lǐng)的家族成員，2015年3月上市，上市前林道藩林巧秀合計占股38%，是公司實控人。林道藩生于1961年，為中國陶瓷藝術(shù)大師、中國陶瓷工業(yè)協(xié)會副理事長。在此次轉(zhuǎn)型并購之前，松發(fā)股份曾經(jīng)做過三輪并購成長的努力，以突破發(fā)展天花板。
2.高頻并購：推進(jìn)瓷器+教育轉(zhuǎn)型未果2016年3月松發(fā)股份以2.12億元收購潮州市聯(lián)駿陶瓷有限公司80%股權(quán)，加快年產(chǎn)2300萬件日用品建設(shè)項目。2018年，又收購剩余20%股權(quán)，對價5960萬元。合計對價2.716億元，聯(lián)駿是一家綜合性的陶瓷生產(chǎn)企業(yè)，擁有完善的陶瓷生產(chǎn)線設(shè)備、 成熟的陶瓷轉(zhuǎn)移印花技術(shù)、鈦鍍金技術(shù)、釉中彩高溫快燒技術(shù)和物流倉儲等配套資源。此次收購，松發(fā)股份認(rèn)為有利于公司整合行業(yè)資源，提高市場占有率，優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提高生產(chǎn)效率，降低生產(chǎn)成本和抗風(fēng)險能力， 為公司實現(xiàn)長遠(yuǎn)規(guī)劃及業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)奠定堅實的基礎(chǔ)。2016年起，送發(fā)股份計劃通過收購和重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)型教育行業(yè)，推進(jìn)陶瓷+教育雙輪驅(qū)動發(fā)展。2015年8月，松發(fā)設(shè)立松發(fā)創(chuàng)贏產(chǎn)業(yè)并購基金，總規(guī)模8億元，首期3000萬元，上市公司出資2970萬元作為有限合伙人（LP），深圳前海聯(lián)合創(chuàng)贏投資出資30萬元作為普通合伙人（GP）。2016年3月，上市正好一年的松發(fā)策劃重大戰(zhàn)略重組，標(biāo)的為著名的K12教培機(jī)構(gòu)精銳教育。但精銳想的是借殼，松發(fā)想的是脫困，3個月后不歡而散。2016年12月、2017年3月，松發(fā)創(chuàng)贏兩次出手明師教育，以1.1億元的代價，拿下明師14.6%的股份。2017年1月與創(chuàng)顯科教、4月與金商祺溝通收購事宜，但就資產(chǎn)估值、盈利預(yù)測等核心問題存在分歧未能達(dá)成一致，5月終止重大資產(chǎn)重組，轉(zhuǎn)型收購未成。2017年9月，松發(fā)股份決定以自有資金2000萬元增資凡學(xué)教育，持有后者2.2222%股權(quán)。凡學(xué)教育業(yè)務(wù)包括三塊，分別為幼兒教育事業(yè)部、凡學(xué)電商事業(yè)部、英語教育事業(yè)部；2017年營業(yè)收入9477萬元，凈利70萬元。但2018年，凡學(xué)教育營收銳減到6677萬元，凈利虧損2581萬元。2019年3月，松發(fā)股份出售所持2.2222%股份，售價1360萬元。經(jīng)過多輪努力，松發(fā)股份并購轉(zhuǎn)型教育的計劃就此告終。后來，借殼不成的精銳教育轉(zhuǎn)戰(zhàn)美股，在2018年3月成功上市，成為市值一度高達(dá)22億美元的業(yè)界大牛。再后來，整頓教培行業(yè)政策下，2021年精銳教育黯然停業(yè)，落入欠款欠薪。
3.明智：轉(zhuǎn)讓實控權(quán)+出殼轉(zhuǎn)型不成，投奔大佬。2018年8月，松發(fā)股份實控人林道藩、陳巧秀為公司戰(zhàn)略發(fā)展和個人投資資金需求，將合計松發(fā)股份合計29.91%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給恒力集團(tuán)，轉(zhuǎn)讓對價8.2005億元。2019年，由于終止75名激勵對象的持股計劃，恒力集團(tuán)被動增持松發(fā)股份到30.14%，成為松發(fā)股份第一大股東和實控人。恒力集團(tuán)是蘇州最大民營企業(yè)，2018年營收932億元，凈利潤39.87億元，主要從事紡織材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，同時對外提供電力、蒸汽等產(chǎn)品，是一家從石油到紡織材料全產(chǎn)業(yè)鏈一體化發(fā)展的企業(yè)。投奔恒力集團(tuán)后的松發(fā)股份，從此有了定海神針。但畢竟，這不解決發(fā)展問題，而對于龐大的恒力集團(tuán)而言，松發(fā)股份的瓷器業(yè)務(wù)，可以說是九牛一毛，但上市公司這個殼還是值點錢，也還有更大資本運作價值。林道藩也是聰明人，與其守著一個上市公司平臺和發(fā)展遇到瓶頸的業(yè)務(wù)，不如轉(zhuǎn)身而去，各得其所。林道藩此次轉(zhuǎn)讓21.10%股權(quán)，6.25億真金白銀收入囊中，還持有上市公司1.16%股份，這點股份即是維系松發(fā)股份瓷器業(yè)務(wù)所需，也是分享儲能成長的依托。以恒力集團(tuán)的實力和資源，以杉杉股份在鋰電新能源20多年的耕耘、紅杉資本的品牌、還有安徽安徽利維能10GWh的產(chǎn)能和25億元的營收預(yù)期。松發(fā)股份有機(jī)會一擊長空了。好的標(biāo)的已經(jīng)入手，松發(fā)股份剩下的一個難題是如何并購整合達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。
